El CEO de Tianqi Lithium, Frank Ha, insiste en que el pacto entre SQM y Codelco debe ser votado por los accionistas, y advierte que no dudará en tomar acciones legales.
Frank Ha, CEO de Tianqi Lithium, expresó su preocupación por el eventual pacto con Codelco que pretende concretar SQM, donde la firma china posee un 22,16% de la propiedad.
La controversia se centra en un Memorándum de Entendimiento (MdE) que fue hecho público el 27 de diciembre del año pasado, en el que Codelco y SQM definieron una asociación para explotar el Salar de Atacama.
Tianqi ha insistido en que dicha operación sea vista y votada en una junta extraordinaria de accionistas. Sin embargo, Gonzalo Guerrero, presidente de SQM, se ha mostrado contrario a esta iniciativa.
La discusión ha ido subiendo de tono en las últimas semanas. Tianqi se refirió por medio de un comunicado publicado por La Segunda al resultado de la última junta extraordinaria de accionistas celebrada el día 24 de abril, y a la negativa de SQM de someter el acuerdo a la votación de todos los accionistas.
Ha comentó que desde Tianqi, observan con gran preocupación y también curiosidad la insistencia de SQM en no querer convocar una junta de accionistas para votar el acuerdo con Codelco.
Activan defensa por derechos de accionistas
Expertos, como el abogado de Derecho Público, Juan Francisco Sánchez, planteó al citado medio que SQM estructuró la operación de una manera distinta a lo anunciado en el MdE del 27 de diciembre para evitar la aprobación de la junta de accionistas.
Pero Ha cuestiona esta lógica y sugiere que la intención detrás de esta decisión puede ser perjudicar los derechos de los accionistas. Afirmó que están “evaluando todas las opciones disponibles para asegurar que los intereses y derechos como accionistas minoritarios sean debidamente protegidos”.
Ha también mencionó que hay quienes han estado difundiendo una teoría conspirativa que cuestiona las intenciones de Tianqi, pero aclaró que su objetivo es muy simple: “proteger sus derechos normales como accionistas”.
El CEO de Tianqi Lithium agregó que si el acuerdo se firma sin respetar todas las normas que obligan a cada una de las partes del acuerdo, no vacilarán en iniciar acciones legales.
Por su parte, a través de un comunicado enviado a BioBioChile, SQM argumenta que ya consultó a la CMF respecto de si el acuerdo requería o no una junta extraordinaria, a lo que, dice la empresa, el regulador habría contestado que no era necesario.
Revisa el comunicado íntegro del Presidente del Directorio de SQM ante cuestionamientos de Tianqi:
Respecto a las declaraciones publicadas el día 8 de mayo de 2024 por parte del señor Frank Ha, gerente general de Tianqi Lithium, accionista y competidor directo de SQM estimo necesario aclarar lo siguiente:
1. La estructura que fue planteada a la Comisión para el Mercado Financiero (la “CMF”) e informada a la junta de accionistas respecto de un eventual acuerdo con Codelco, no se diseñó para evitar una aprobación por parte de la junta de accionistas. Por el contrario, la estructura societaria considerada tiene como finalidad velar por la operación continua y sin interrupciones de las operaciones de la Sociedad en el Salar de Atacama lo que está en línea con el interés social y el interés de una eventual asociación público-privado, puesto que corresponde a aquella que permite una mejor implementación de la referida asociación con Codelco en el Salar de Atacama.
2. La potencial alianza luego de ser analizada y debatida, fue aprobada por unanimidad por parte del directorio de la Sociedad, donde tres de sus directores fueron nominados por Tianqi. La estructura de la referida alianza ha sido explicada oportuna y detalladamente al directorio de SQM y a sus accionistas en dos juntas de accionistas.
3. Con fecha 28 de marzo pasado Tianqi, requirió una segunda junta extraordinaria de accionistas con la finalidad de analizar y someter a aprobación el referido potencial acuerdo con Codelco. El directorio de SQM, por unanimidad de sus miembros, decidió: (i) citar a una junta extraordinaria de accionistas para analizar la transacción – la que se celebró el 24 de abril de 2024 –, y (ii) no someter a votación lo requerido por dicho accionista, informando en esa junta y en forma detallada, los fundamentos por los cuales a su juicio no correspondía aprobar una transacción que está en proceso de negociación y que bajo la estructura convenida con Codelco no corresponde ser aprobada por una junta de accionistas, todo lo anterior de conformidad con la ley y lo resuelto por la CMF. Las juntas de accionistas sólo están llamadas a conocer las materias que por ley o los estatutos de una sociedad les compete. En este caso ni la ley ni los estatutos de la Sociedad requieren la aprobación de la transacción por parte de los accionistas de SQM.
4. El directorio de SQM ha cumplido con sus deberes de transparencia e información al mercado, en cuanto a proporcionar al público oportuna y debidamente la información pertinente de este proceso y lo seguirá haciendo.
5. Según se desprende de lo señalado por el señor Ha, Tianqi no sólo insistiría en pretender forzar una aprobación corporativa ilegal, desafiando al ordenamiento jurídico vigente y lo resuelto por la CMF, sino que además amenaza a través de la prensa con acciones judiciales. Es razonable estimar que lo anterior solamente se condice con actuaciones deliberadamente diseñadas por un competidor que vela por su interés en desmedro de la Sociedad y sus demás accionistas.
6. Si bien la CMF ya se pronunció al respecto, es relevante considerar que lo que declara y exige el señor Ha, en los hechos, no solamente pretende un privilegio ilegal que puede dañar a la Sociedad que podría perder la posibilidad de continuar con sus operaciones en el Salar de Atacama, sino que importa un gravamen que pone en riesgo la formación de la alianza público-privada para continuar las operaciones de SQM en el Salar de Atacama, la cual forma parte integral de la Estrategia Nacional del Litio del Gobierno de Chile.
7. Las declaraciones del señor Ha contienen errores manifiestos. A modo de ejemplo, insiste, así como lo hizo en sus declaraciones publicadas en La Tercera el 24 de marzo pasado, que SQM tiene un controlador o un grupo controlador. Al respecto, cabe la pena recordar que la propia CMF en 2018 confirmó que la Sociedad no tiene controlador.
8. Es fundamental que los accionistas de SQM actúen con la mayor prudencia en sus acciones y declaraciones. Intentar presionar de esta forma en el contexto de un negocio tan relevante como lo es una potencial asociación con Codelco, daña a la Sociedad. Todos los accionistas tienen los mismos derechos, pero también los mismos deberes, incluido el respetar los derechos de la Sociedad y de los demás accionistas. Esto es aún más cierto respecto de aquellos accionistas que tienen participaciones relevantes y son a la vez competidores de la Sociedad.
Gonzalo Guerrero Yamamoto
Presidente del directorio SQM
